江西铜业集团公司

境外资源合作模式的选择及其风险

2015-12-25 14:19:11.0 来源:总编室板块

研究发现,具体选择什么模式开展境外资源合作,与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。譬如,像加拿大、澳大利亚、巴西这些矿业高度发达国家的矿业企业,往往都是出于企业利润最大化的目的,采取风险勘探模式、股权购并模式甚至金融控股模式实施境外资源开发。中国矿产资源需求缺口很大,但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距,中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发,探索选择中国企业“走出去”实施境外资源合作战略的可行模式。 

笔者对中国铝业公司、中国五矿集团公司、中国有色矿业集团公司、中国冶金科工集团公司、中钢集团公司等五家中央大型资源企业涉及的42个境外资源合作项目的合作模式进行分析研究发现,中国企业境外资源合作有八种基本模式,即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。其中,合资开发模式、股权购并模式和风险勘探模式是最常用的模式,分别五家中央大型资源企业全部42个境外资源合作项目的40.5%、23.8%和14.3%,反映出中国企业对传统资源合作模式的偏好和依赖。 

一、合资开发模式 

合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资,在东道国注册成立矿产资源公司,基于公司制的运作规范,合作开发当地资源项目。合资开发模式有四个方面的特点: 

其一,合资开发模式既可以是控股方式也可以是参股方式,中国企业可以根据自己的资金实力和风险管理能力灵活选择出资比例,可以最大范围降低资源合作风险; 

其二,合资开发模式可以根据东道国的《公司法》规范操作,法律风险相对较小; 

其三,合资公司运作是否成功直接关系合资各方的切身利益,有利于调动东道国合资各方的积极性,有利于建立合资公司与当地社会的和谐关系,有利于顺利推进资源项目的实施。 

其四,合资开发模式一般只适于新建资源项目的开发,这是它的一个明显缺点。  

二、股权并购模式 

股权并购模式即通过资本市场或者协议方式购买境外目标公司股权,实施中国企业境外资源合作战略。股权并购最大的特点就是省去了矿业项目勘探、论证、设计、施工、试运行等高风险环节。但股权并购涉及对目标公司的尽职核查和资产估值,同样存在诸多不确定性,并购整合失败的案例屡见不鲜。 

股权并购涉及对并购环境分析和目标公司核查,对企业的国际资源整合能力要求更高。相对而言,发达国家矿业企业具有较强的国际资源整合能力,所以股权并购模式是跨国矿业企业实现战略扩张的惯用方式,譬如淡水河谷收购巴西大型铁矿企业韶柯伊美克斯(SOCOIMEX公司以及萨米特里公司(SAMITRI)在巴西矿业企业中占有的全部股份,俄罗斯铝业公司收购该国第二大铝业公司—西伯利亚乌拉尔铝业公司以及瑞士嘉能可国际公司的氧化铝业务。中国企业由于并购核查经验欠缺以及国际资源整合能力相对较弱,采用并购模式进行合作,并购对象的选择尤为关键,信息透明度较高的资源类上市公司应该是中国企业较好的并购对象。 

三、风险勘探模式 

风险勘探模式即通过协议以风险投资获取东道国矿产资源勘探权及其开采权和收益权,以实现境外资源合作与利用目的。一般来讲,发现一个经济矿床的概率只有1%2%,这意味着绝大多数矿产勘探项目会面临失败。风险勘探模式由于具有投资相对较少、回报可能很高但风险也较高的特征,要求企业具有较强的风险承受力。为鼓励中国企业实施“走出去”战略,减轻前期勘查风险,自2000年以来,中央财政安排了专项资金,用于对国外矿产资源进行勘查和可行性研究等前期风险勘查工作,推动了一批境外资源勘探项目的实施。就五家中央企业来看,中国铝业公司几内亚1万平方公里区块铝土矿勘探中国有色矿业建设集团公司缅甸达贡山40平方公里镍矿资源勘探和老挝帕克松地区的110平方公里铝土矿勘探等6个大型资源勘探项目已经实施。 

四、联营体合作模式 

联营体合作模式——合同制联营体,源自建筑工程总承包,是建筑企业在国内外大型复杂项目竞争中采用的重要经营模式,是国际工程承包中的一种惯例。      

合同制联营体属于合伙企业,不具有法人地位。联营体各方的投资或提供联营的条件可以是资金、厂房、设备、土地使用权、采矿权、勘探权及东道国法律、法规和政策允许作为投资入股的其他有形或无形财产。联营各方通过签订联营合同明确各自权利义务,联营企业的盈利或亏损,由联营各方按投资比例或协议规定分配或承担。境外资源合作采用合同联营体形式,由于无需办理注册手续,可简化资产评估和验资环节,有利于提高项目建设和运营效率,有利于合作各方控制合作风险。中国冶金科工集团公司巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿业项目采取的就是联营体合作模式。巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿业项目属于一个转让项目,太平洋矿业公司此前曾经在项目勘探科研方面投入了一定资金,已经取得了采矿权并形成了大量技术资料以及部分实物资产。如果采取合资公司模式,势必涉及采矿权和技术资料的评估问题,这一过程将相当繁琐。采取联营体模式不仅可以简化因注册公司而必须经过的资产评估手续和注资验资环节,而且可以提高项目建设和运营管理效率,还有利于有关各方合理避税。 

    五、购买产能模式 

购买产能模式即以境外项目公司为投资平台,以跨国项目融资为资金来源,通过对境外大型矿业公司生产能力的投资,换取一定年限的矿产资源供应。该模式的优点是获取资源快速,但由于获取的资源受价格浮动影响,企业难以保证获利。购买产能模式是中国企业“走出去”初级阶段采取的一种境外资源合作策略。采取购买产能模式开展境外资源合作的代表性项目主要有中国五矿集团公司分别与美国铝业公司和智利国家铜业公司合作的两个项目。 

六、租赁经营 

租赁经营是指在不改变资产所有权的情况下,由资产所有者与承租者订立契约,在一定时期内,对资产的占有权、使用权实行有偿出租,由承租者自主经营。租赁经营模式适应于与矿业相对落后国家开展资源合作,可以发挥我国大型矿冶企业在技术和经营优势,投资少、效益高、风险小。采取租赁经营模式开展境外资源合作的项目由中国冶金科工集团公司巴基斯坦山达克铜金矿项目(Sandak Copper-gold Mine Project),该项目开创了中国企业采用租赁经营模式开展境外资源合作的成功范例。 

七、工程换资源 

工程换资源即中国企业对东道国的资源项目进行工程总承包并垫资建设,东道国将矿产品销售给中方以矿产品偿还工程款。我国有不少大型建筑工程企业在国际市场上具有一定的竞争力和品牌影响力,如中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国交通建设集团有限公司、中国冶金科工集团公司、中国有色矿业集团公司等,这些企业可以通过工程换资源模式积极开展境外资源合作。工程换资源模式适应建筑类企业采用。譬如中国有色矿业集团公司与蒙古国合作开发的图木尔廷敖包锌矿,就中国企业采取“工程换资源模式开展境外资源合作的成功实践。 

八、战略联盟模式 

战略联盟模式即通过与全球重要矿产资源生产商签订长期供货协议,建立战略联盟,以保障矿产资源稳定供给,并规避短期市场价格风险。战略联盟模式是对传统贸易模式的提升,曾经是我国获取境外资源的主导方式,但该种模式下中国企业由于没有价格话语权,导致不能有效控制资源成本。战略联盟模式适应两类企业采用,一类是矿产资源贸易企业,如中国五矿集团公司;另一类是矿产资源直接用户,如中国宝钢集团公司。